如果没有一定的约束条件，股权激励计划就成了单纯的奖励计划，显然是不可取的。股权激励计划的约束条件实际上是规定为了取得股权激励这种长期的而且可能是巨巨额的报酬所需要达到的、足以让公司及原股东满意的一种业绩标准。股权激励计划的约束条件分为两个方面:一方面是股权激励计划的授予条件;另一方面是股权激励计划的行权条件。
一、授予条件
授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获授股权。授予条件除涉及激励对象的资格条件，还涉及公司的主体资格。
对于上市公司，发生下列任一情形即丧失了实施股权激励计划的主体资格：
上市公司激励对象发生下列任一情形即失去股权激励计划的法定获授条件：
除了以上法定条件，企业还可将学历、工作年限、岗位级别等作为授予条件(这其实也是本章第一节“定人员”的内容)；亦可附带业绩条件作为授于条件，即业绩考核合格后，才可以获授股权，这一点与股权的行权条件较为相似，下面将会讲到。
二、授予方式
股权的授子方式主要有一次性授予与分期授予两种：
(1)一次性授予
公司一次性授予员工股权，可以在员工被聘用之日授予，以吸引人才加人本企业:可以在员工持续任职一段时间后授予，如3-5年，以此提高员工离职成本，有效保留人才;也可以在其他特定日期授予。一次性授予的方式相对分期授予易于操作和管理，但对于人才的绑定作用弱于分期投子方式。
(2)分期授予
公司分期授予员工股权，可以按时间条件分批次授予，如每两年对激励对象授予一定数量股权，8年内全部授于完毕;也可以按阶段性业绩目标条件分批次授予，每达到一阶段目标则授予一次，直至全部份额授予完毕。分期授予股权，管理起来比较烦琐，但能有效地长期绑定人才。
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